美国财政部10月7日公布了"对外投资安全计划"生效以来的首起执法案例:对亚美迪有限责任公司(Amidi, LLC)处以20万美元民事罚款。这家公司是美国知名创业孵化器璞跃的母公司。财政部认定,亚美迪控制的一家中国基金子公司于2025年4月19日向中国一家机器人人工智能公司投资约9.2478万美元,但未按规定向财政部申报这笔交易。罚款决定在今年7月作出,直到7日才对外公布。

这笔9.2万多美元的投资对象是上海琼车智能科技有限公司,外界也称其为Noematrix。这家公司成立于2023年,开发具身智能基础模型与系统,为通用智能机器人提供模型、原子技能、框架和开发者工具等软硬件产品。财政部指出,尽管金额按风险投资标准看并不大,这笔投资仍落入人工智能领域的申报范围内。公告没有把这笔投资认定为被禁止的交易,也没有指控中方企业存在任何不当行为,处罚的唯一理由是未履行申报义务。美国财政部长斯科特·贝森特表示,这一处罚凸显财政部通过投资安全措施保护国家安全的决心。

亚美迪有限责任公司是硅谷知名创业孵化器璞跃的母公司。璞跃由赛义德·亚美迪创立,在全球多地运营加速器项目,与大量初创企业和风险资本有业务往来。这次被处罚的交易正是通过其中国基金子公司完成的——财政部在规则中明确,美国母公司必须申报其控制的海外实体进行的可申报交易,并采取合理措施阻止被禁止的交易。换句话说,把投资装进海外子公司并不能绕开申报义务,母公司同样要为漏报承担责任。

"对外投资安全计划"源于2023年8月白宫发布的第14105号行政令,财政部2024年10月发布最终规则,计划于2025年1月2日正式生效。规则把交易分为两类:一类是直接禁止的,另一类是允许但必须向财政部申报的。管辖的技术领域包括半导体与微电子、量子信息技术和人工智能三类,目前被列为"受关注国家"的只有中国(含香港和澳门)。以人工智能为例,规则要求申报的情形包括:所投AI系统被设计或意图用于特定最终用途,或其训练使用的算力超过10的23次方次运算。根据《国际紧急经济权力法》,违规的民事罚款上限为每年按通胀调整后的36.8136万美元或违规交易额的两倍,以较高者为准,情节严重的还可能被移交司法部追究刑事责任,财政部也有权要求剥离违规交易。规则同时设有自愿自我披露机制,企业主动报告可作为从轻情节。财政部在最终规则中还说明,执法将考虑违规的主观状态、配合程度和补救措施,亚美迪案中20万美元的罚款数额正是在这一框架下作出的。

首案选择了一笔不足10万美元的小额投资开刀,向市场传递的信号相当明确:即使金额很小、即使交易经由海外子公司完成,只要涉及被管辖的技术领域,漏报同样会招致实质处罚。法律界人士指出,跨境基金和企业的合规部门将因此重新梳理在人工智能、芯片和量子领域经由外国子公司持有的中国资产,建立申报日历,并把小额交易同样纳入可申报范围审查。过去一年,财政部已在不断加码:2025年7月启动试点项目,邀请部分多次申报的机构参与;2026年2月就正式版"已知投资者计划"征求公众意见;2026财年国防授权法案更将该计划写入法律,要求财政部在2027年3月前出台更宽的法定参数,并把管辖范围从中国扩大到俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴、委内瑞拉等更多受关注国家,覆盖技术也将纳入高性能计算和高超音速系统。美方还表示已就投资限制的目标与盟友和伙伴进行沟通,欧盟委员会和英国也已开始研究是否以及如何应对对外投资风险。

中方对首起执法作出回应。中国商务部指出,美方做法泛化国家安全概念,具有歧视性,是典型的非市场做法,严重影响两国企业正常经贸合作。中方敦促美方遵守国际投资贸易规则,尊重市场经济规律,停止将经贸问题政治化、武器化,并表示将密切关注美方动向,采取必要手段捍卫自身合法权益。

从时间线看,这套规则的酝酿已持续三年:2023年8月拜登签署行政令确立方向,2024年10月财政部发布最终规则细化申报与禁止的边界,2025年1月规则生效,如今第一张罚单落地。财政部官员曾表示,规则的目标是防止美国资金帮助中国发展可用于军事现代化的关键能力,而非切断正常的商业往来。首案只罚程序性漏报、未触及交易本身,也印证了这一口径。

财政部的处罚决定并未要求剥离这笔投资,也未对中方企业提出任何指控,案件纯粹围绕美国投资者的程序性申报义务展开。但对在美中两地运营的风险投资机构而言,首案确立了一个具体价格:一次漏报,六位数的罚款。